证券代码：002606     证券简称：大连电瓷     公告编号：2023-009

              大连电瓷集团股份有限公司

(资料图)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》中的相关授权，本次激励计划回购注销事

项经本次董事会审议后无需提交股东大会审议。

  大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于2023

年4月25日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》。激励对象赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司，根据公

司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2020年第二次临时股东大会

对公司董事会的授权，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的48,000股限制性股

票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划相关情况

审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司

独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是

否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意

见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。

审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年

限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次股

权激励计划进行了核查并出具了核查意见。

的姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情

况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性

文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象

范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实

施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限

制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会

办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激

励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性

股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计

划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制

性股票的授予价格由3.89元/股调整为3.878元/股；由于公司《激励计划》涉及

的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制

性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股

票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由

其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限

制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票

数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预

留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了

同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行

了核实并发表了核查意见。公司《激励计划》首次授予的360万股限制性股票于

监事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计

划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的

授予日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性

股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立董事

对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了核

查意见。公司《激励计划》预留的90万股于2021年6月25日上市流通。

月25日上市。公司股份总数由438,634,220股增加为439,534,220股。

监事会2021年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计

划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意

首次授予的30名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票126万股。公司独

立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。前

述限制性股票已于2021年9月17日上市流通。

一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董

事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

认，公司已获授但尚未解锁的143,000股限制性股票的回购注销事项已办理完

成，公司总股本由439,534,220股减少至439,391,220股。

届监事会2022年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励

计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意

预留授予限制性股票的8名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票31.5

万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除

限售事项。该部分解锁的限制性股票于2022年6月27日上市流通。

届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励

计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同

意首次授予的27名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票118.3万股。公

司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。

该部分解锁的限制性股票于2022年9月20日上市流通。

三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董

事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所发表了专项法律意见。

  二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的3名激励对象：

赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司。

  根据《激励计划》的“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的“（三）激励对象退休 激励

对象退休返聘的，其已获授的股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若

公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除

限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。”的规定，上

述3人已不符合激励对象条件，因此公司拟回购注销上述3名退休激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票。

  根据公司《激励计划》的相关规定，上述3名退休激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票共计48,000股占限制性股票授予总数（4,500,000股）的

  公 司 在 首 次 授 予 限 制 性 股 票 后 ， 于 2021 年 6 月 按 照 “ 以 公 司 总 股 本

案实施了公司2020年度权益分派。于2022年6月按照“以公司总股本439,391,220

股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）”的方案实施了公司2021

年度权益分派。因此根据公司《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销的退

休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照扣除股息后的价格与银行

同期存款利息之和进行回购，价格为3.971元/股。

  拟用于本次回购的资金总额约为人民币190,608元，来源为公司自有资金。

  三、本次回购注销完成前后的股本结构情况

  本次回购注销完成后，公司总股本从 439,391,220 股减少至 439,343,220 股。

本次注销符合《公司章程》、《激励计划》等法律法规及规范性文件的相关规定。

                                                           单位：股

                     本次变动前                              本次变动后

                                         本次变动

                                                                 比例

                   股数          比例（%）     增减           股数

                                                                 （%）

一、有限售条件股份         19,245,165      4.38   -48,000    19,197,165     4.37

   高管锁定股          17,646,165      4.02         0    17,646,165     4.02

   股权激励限售股         1,599,000      0.36   -48,000     1,551,000     0.35

二、无限售条件股份        420,146,055     95.62         0   420,146,055    95.63

三、总股份            439,391,220    100.00   -48,000   439,343,220   100.00

 注：股本结构最终以中国登记结算中心实际办理的结果为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产

生实质性影响，不影响《激励计划》的继续实施，也不会影响公司管理团队的

积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司健康发展。

  五、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市

公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，回购原因、数量及价格合

法、有效，且流程合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司激励计划

的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我

们同意公司回购注销限制性股票。

  六、监事会意见

  经核查，监事会认为：本次回购注销3名激励对象已授予但尚未解除限售的

限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股

票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。

程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同

意公司本次回购注销3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 48,000

股。

  七、律师事务所意见

  北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，大连电瓷本次

回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销的

原因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》及深圳证券交

易所有关规定履行信息披露义务，尚需办理办理减少注册资本和股份注销登记

等手续。

  八、其他相关说明

  根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》中授权事项7：“授权

董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所

提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章

程、办理公司注册资本的变更登记”及授权事项10：“授权董事会实施2020年

限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，

对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未

解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”等

授权规定。本次激励计划回购注销事项经本次董事会审议后无需提交股东大会

审议。

  九、备查文件

相关事项的独立意见》；

分限制性股票事项的法律意见书》。

  特此公告。

                     大连电瓷集团股份有限公司董事会

                      二〇二三年四月二十七日

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